東吳大學法商講座教授陳冲主張公司獨立董事應有一定任期制度,限制連選得連任三次,以強化獨立性,避免久任之後,由「外部獨董」變為「內部董事」。並訂定合理的薪酬制度,以吸引優秀人才出任。
陳冲強調,獨董限制任期和簽證會計師輪調、更換理由是一樣的,以免「日久玩生」。
東吳企管財經講堂昨(25)日以「獨立董事可以呼之揮之?彰顯公司治理的關鍵角色」為主題,邀請金管會副主委桂先農、台灣期貨交易所董事長劉連煜、中華開發金控董事長張家祝、財金文化董事長謝金河,探討如何強化獨立董事的功能,及建立配套制度,講堂由陳冲主持,並由東吳大學企管系教授劉麗宇擔任引言人。
陳冲表示,公司獨立董事制度已經存在,不可能廢除,當前最重要的是如何改善獨董制度,以發揮公司治理的功能。
其中,獨董的任期限制很重要,以強化其獨立性。目前獨董任期一屆不得逾三年,連選得連任,但原本是「外部獨董」的獨董,卻可能因為任期太長、和內部關係太好,而變為實質上的「內部董事」。
「限制連選得連任三次是恰當的」陳冲說。
中華開發金控董事長張家祝也表示贊成,認為「限制連任三次是很好的選擇」。
至於獨董薪酬,陳冲認為,薪酬多少不是重點,重點是如何訂定合理的薪酬制度, 以適當的股權分配機制,提供足夠誘因,以吸引優秀人才出任。
財金文化董事長謝金河指出,台灣的獨立董事可以分為年薪達上千萬的超級獨立董事、年薪在七、八百萬元間的大獨董、年薪在500萬元左右的中獨董,與年薪在百萬元以下的小獨董,獨董的待遇天差地別,難怪獨董成為熱門職務,獨董的酬勞制度非常值得檢討,否則獨董有「閃退」空間。
他舉例中華電信獨董每個月6萬元,而和碩的獨立董事則高達年薪1,500萬元,但中華電信獲利比和碩高。他主張將獨董薪酬全面揭露,攤在陽光底下。
至於獨立董事可否參與公司盈餘分配,甚至加重分配權重,則可以討論。
台灣期貨交易所董事長劉連煜認為,獨立董事應該具備兩大功能,一是會發問,二是會否決。
他碰過有獨立董事三年內不曾講過一句話,甚至連聲音都沒聽過,完全無法發揮獨立董事功能。張家祝主張, 獨立董事的「旋轉門條款」除了在擔任獨立董事之前,目前已有相關規定,之後也應規定不能擔任公司專業經理人職務。
此外,獨董也應該避免介入公司實際業務執行,包括採購委員會也應迴避參與。
金管會副主委桂先農則說,目前公司治理與獨立董事,仍屬於由上而下的制度推動,且實際上,往往獨不獨立仍存乎一心。
因此,落實公司治理機制,是視公司最高經營者的誠信理念及倫理價值觀而定。
他說,改善獨董制度,獨董的權責範圍應明確化,包括釐清公司發生弊端後,獨董的職責範圍。
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